《保護商業秘密與合作安全的第一步！什麼是NDA？什麼時候該簽？》

在職場、創業、談判、委託案中，你可能聽過這三個字母：

NDA

但很多人其實搞不清楚：

「NDA到底是什麼？」
「我什麼時候需要用NDA？對我有什麼幫助？」

一、NDA是什麼？簡單來說就是「保密合約」

NDA，全名是Non-Disclosure Agreement，中文通常叫做「保密協議」、「保密契約」。

✅ 主要用途是：在雙方（或多方）洽談、合作、接觸機密資料時，事先約定不能洩漏資訊。

✅ 一旦簽訂，雙方就有法律義務不得隨意洩露、使用、轉交、公開對方提供的機密資訊。

✅ 違反者，可以依法提起損害賠償，甚至追究刑事責任（如涉及營業秘密法）。

二、NDA通常會保護哪些資訊？

• 商業計畫、財報資料
• 產品設計圖、技術細節、專利研發
• 顧客名單、供應商資料
• 營運策略、定價規則
• 尚未公開的新產品資訊
• 雙方合作內容、協議條件

只要是雙方在協商或合作過程中分享，且具有商業價值或機密性的資料，都可以納入NDA保護範圍。

三、什麼情況下應該使用NDA？（記起來！）

✅ 1. 商業合作前的初步洽談
例如：找外包設計師、談代理合作、找新供應商。
即便只是初步聊聊，也可能透露公司計畫、預算、商業想法，這時就該先簽NDA。

✅ 2. 雇用新員工或顧問時
新進員工、實習生、顧問在工作中會接觸到內部資訊，
即使是短期合作，也應簽署NDA，保護公司機密。

✅ 3. 技術開發、聯合研發專案
研發階段最怕資訊外洩。
和外部公司、廠商共同開發技術或產品時，雙方都要簽署NDA。

✅ 4. 併購、投資、公司估值審查時
在M&A（併購）或投資募資過程中，必須開放內部財報、營運數據給對方審閱，
此時NDA是防止對方事後洩密或惡意利用的基本防線。

✅ 5. 創業時找夥伴、天使投資人Pitch計畫時
新創公司在還沒申請專利、商標前，計畫內容尤其脆弱，
跟潛在夥伴、投資人開會前，最好要求簽署NDA。

四、NDA能保護到什麼程度？會有漏洞嗎？

✅ 有效的NDA條款通常包含：

• 明確列出什麼是「機密資訊」
• 明定雙方保密義務與例外（如法律強制披露時除外）
• 保密期間（通常1～5年）
• 違約責任（包括損害賠償、禁制令等）

❌ 但要注意：

• NDA不保護「已公開資訊」或「自行開發、非從對方得知的資訊」
• 若無法證明對方洩漏行為與損害結果，實際求償難度會提高
• 強制力雖高，但最關鍵仍是蒐證、流程管理配套
• 所以NDA是法律防線，但不是絕對保證，還要搭配內部資訊管理。

五、結語：信任很重要，但書面更重要

無論是朋友、夥伴、熟人，
當進入談判桌、開啟資訊分享的那一刻，
簽一份清楚的NDA，才是真正負責任且聰明的做法。

信任可以建立在人情上，
但保護自己，必須建立在法律上。

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